A Renesas Electronics Corporation e a Altium Limited anunciaram que firmaram um Scheme Implementation Agreement (“SIA”) para a Renesas adquirir a Altium por meio de um Scheme of Arrangement sob a lei australiana (“Scheme”). Sob os termos da transação, sujeito à satisfação de uma série de condições, a Renesas adquirirá todas as ações em circulação da Altium por um preço à vista de A$ 68,50 por ação, representando um valor patrimonial total de aproximadamente A$ 9,1 bilhões (aproximadamente 887,9 bilhões de ienes a uma taxa de câmbio de 97 ienes para o A$) e um valor empresarial de A$ 8,8 bilhões (aproximadamente 859,3 bilhões de ienes a uma taxa de câmbio de 97 ienes para o A$). A aquisição permite que dois líderes da indústria unam forças e estabeleçam uma plataforma de gerenciamento de ciclo de vida e design de sistema eletrônico integrado e aberto que permite a colaboração entre componentes, subsistemas e design em nível de sistema. A transação está fortemente alinhada com a estratégia de digitalização da Renesas e representa o primeiro passo significativo da empresa para trazer experiência de usuário aprimorada e inovação no nível do sistema para projetistas de sistemas eletrônicos.
À medida que a tecnologia avança, o design e a integração de sistemas eletrônicos se tornam cada vez mais complexos. O fluxo atual de design de sistemas eletrônicos é um processo complicado e iterativo que envolve várias partes interessadas e etapas de design, desde seleção e avaliação de componentes para simulação e projeto físico de PCB. Os engenheiros devem ser capazes de projetar sistemas que sejam não apenas funcionais, mas também eficientes e econômicos em ciclos de desenvolvimento mais curtos.
Juntas, Renesas e Altium, sob uma visão compartilhada, visam construir um projeto de sistema eletrônico integrado e aberto e uma plataforma de gerenciamento de ciclo de vida que unifique essas etapas em nível de sistema. A aquisição reúne os sofisticados recursos da plataforma em nuvem da Altium com o forte portfólio de soluções embarcadas da Renesas, combinando processadores de alto desempenho, analógicos, potência e conectividade. A combinação também permitirá a integração com fornecedores terceirizados em todo o ecossistema para executar todas as etapas de design eletrônico perfeitamente na nuvem. A plataforma de design de sistemas eletrônicos e gerenciamento do ciclo de vida fornecerá integração e padronização de vários dados e funções de projetos eletrônicos e gerenciamento aprimorado do ciclo de vida dos componentes, ao mesmo tempo que permitirá a iteração digital contínua dos processos de design para aumentar a produtividade geral. Isto traz uma inovação significativamente mais rápida e reduz as barreiras à entrada para os criadores de sistemas, reduzindo os recursos de desenvolvimento e as ineficiências.
A história da Altium começou em 1985 na Austrália como um dos primeiros fornecedores de ferramentas de design de placas de circuito impresso (PCB) do mundo. A empresa tornou-se líder de mercado global com a ferramenta de software de PCB mais popular em uso atualmente. Suas ferramentas de software capacitam e conectam projetistas de PCB, fornecedores de peças e fabricantes para desenvolver e fabricar produtos eletrônicos com mais rapidez e eficiência. Com a adição da primeira plataforma digital do mundo para design e realização de hardware eletrônico, Altium 365, o software líder de design de PCB da Altium cria uma colaboração perfeita em todo o processo de design de PCB. Em junho de 2023, Renesas anunciado que padronizou o desenvolvimento de todos os projetos de PCB na plataforma baseada em nuvem Altium 365 da Altium. A Renesas tem trabalhado com a Altium para publicar todas as bibliotecas ECAD de seus produtos no Altium Public Vault. Com recursos como pesquisa de peças do fabricante no Altium365, os clientes podem escolher peças Renesas diretamente da biblioteca Altium para um tempo de comercialização mais rápido.
A transação foi por unanimidade aprovado por nos conselhos de administração de ambas as empresas e é deverá ser concluído no segundo semestre de 2024. A conclusão da transação está sujeita à aprovação dos acionistas da Altium, à aprovação do tribunal australiano, bem como aprovações regulatórias e outras condições habituais de fechamento. O Conselho da Altium recomenda por unanimidade que os acionistas da Altium votem a favor do Esquema, na ausência de uma proposta superior e sujeito à conclusão do especialista independente (e continuando a concluir) que o Esquema atende aos melhores interesses dos acionistas da Altium. Sujeito a essas mesmas qualificações, cada diretor da Altium pretende votar, ou fazer com que sejam votadas, todas as ações da Altium detidas ou controladas por eles a favor do Esquema. A Altium continuará a ser liderada pelo CEO Aram Mirkazemi como uma subsidiária integral da Renesas.
A aquisição fortalece o perfil financeiro da Renesas e proporciona aos acionistas um valor significativo ao acelerar a estratégia de digitalização da Renesas.
Os destaques financeiros da transação incluem:
Compra de todas as ações ordinárias da Altium por A$ 68,50 por ação em dinheiro. Isso representa um prêmio de aproximadamente 34% sobre o preço de fechamento das ações ordinárias da Altium em 14 de fevereiro de 2024, o último dia de negociação antes do anúncio da transação, um prêmio de aproximadamente 39% sobre o preço médio ponderado pelo volume de um mês da Altium (“VWAP”) de 15 de janeiro de 2024, um prêmio de aproximadamente 46% sobre o VWAP de três meses da Altium de 15 de novembro de 2023 e um prêmio de aproximadamente 31% sobre o preço de fechamento recorde da Altium.
A transação totalmente em dinheiro representa um valor patrimonial de aproximadamente A$ 9,1 bilhões (aproximadamente 887,9 bilhões de ienes a uma taxa de câmbio de 97 ienes para o A$) e um valor empresarial de aproximadamente A$ 8,8 bilhões (aproximadamente 859,3 bilhões de ienes a uma taxa de câmbio de 97 ienes para o A$).
A transação aumenta imediatamente os lucros sem sinergias; a empresa combinada espera obter impacto nos lucros a partir de sinergias de receitas e custos após a conclusão da transação. Altium traz receita de US$ 263 milhões, margem EBITDA de 36,5% e receita recorrente de 77%. Essas métricas são baseadas no ano fiscal da Altium encerrado em 30 de junho de 2023.
A Renesas planeja financiar a transação com empréstimos bancários e dinheiro em caixa e a transação não está sujeita a nenhuma condição de financiamento.
A Renesas espera reduzir seu múltiplo dívida líquida/EBITDA não-GAAP para <1,0x dentro de 3 anos após a conclusão da transação.
O Deutsche Bank está atuando como consultor financeiro exclusivo da Renesas; DLA Piper LLP, Covington & Burling LLP e Nagashima Ohno & Tsunematsu estão atuando como consultores jurídicos da Renesas.
JP Morgan Securities LLC atua como consultor financeiro exclusivo da Altium; King & Wood Mallesons e Reed Smith LLP atuam como consultores jurídicos da Altium.
A administração da Renesas e da Altium realizará um webcast para discutir os detalhes da transação às 12h, horário de Sydney / 10h, horário do Japão, hoje / 17h, horário padrão do Pacífico, em 14 de fevereiro. são convidados a participar do webcast ao vivo registrando-se usando o seguinte link:
Após a inscrição, você receberá um e-mail de confirmação contendo detalhes para acessar o webinar via teleconferência ou webcast.
Uma gravação e a apresentação que a acompanha relativas à transação estarão disponíveis no seção de relações com investidores do site da Renesas após o evento.
